스톡 옵션 계획 루마니아

빠른 답변.

많은 회사에서 종업원 스톡 옵션 계획을 사용하여 직원을 보상, 유지 및 유치합니다. 이 계획은 회사와 직원 간의 계약으로 직원에게 일정 기간 내에 회사의 주식을 특정 가격으로 고정 가격으로 구매할 수있는 권리를 부여합니다. 고정 가격은 종종 보조금 또는 행사 가격이라고합니다. 스톡 옵션을 부여받은 종업원은 주식이 행사 가격보다 높은 가격으로 거래되는 경우 행사 가격으로 주식을 매입 할 수있는 옵션을 행사하여 수익을 기대합니다.

회사는 때때로 옵션을 행사할 수있는 가격을 재평가합니다. 예를 들어, 회사의 주가가 원래의 행사 가격을 밑도는 경우 이런 일이 발생할 수 있습니다. 회사는 직원을 유지할 수있는 방법으로 행사 가격을 재평가합니다.

직원이 스톡 옵션을받을 자격이 있는지에 관한 분쟁이 발생하면 SEC는 개입하지 않습니다. 연방법이 아닌 주법이 그러한 분쟁을 다루고 있습니다.

공모가 공제 대상이 아닌 한, 회사는 일반적으로 Form S-8을 사용하여 계획에 따라 제공되는 증권을 등록합니다. SEC의 EDGAR 데이터베이스에서 회사의 Form S-8을 찾아 계획을 설명하거나 계획에 대한 정보를 얻을 수 있습니다.

종업원 스톡 옵션 계획은 퇴직 계획 인 "ESOPs"또는 종업원 주식 소유 계획과 혼동되어서는 안됩니다.

스톡 옵션 플랜.

Bombardier의 Stock Option Plan의 목적은 경영진에게 B 급 종속 투표 주식의 시장 가치 상승과 관련된 보상 형태를 제공함으로써 주주 가치를 높이는 인센티브를 포상하는 것입니다.

스톡 옵션의 부여에는 다음 규칙이 적용됩니다.

B 등급 하위 투표권 주식을 매입하기위한 양도 할 수없는 옵션의 부여는 회사의 다른 증권 기준 보상 약정에 따라 발행되는 클래스 B 종속 투표 주식수 224,641,195를 고려하여 초과 할 수 없습니다. 어떤 1 년 동안 어떤 내부자 또는 그 동료는 발행 된 모든 미결제 B 등급의 종속 주식의 5 %를 초과하는 주식을 발행 할 수 없습니다.

스톡 옵션 플랜의 주요 규칙은 다음과 같습니다.

스톡 옵션의 부여는 결정된 행사 가격으로 동등한 수의 클래스 B 종속 주식을 매입 할 권리를 의미한다. 행사 가격은 옵션 부여 일의 직전 5 거래일에 TSX 상장 된 B 종 종속 투표 주식의 가중 평균 거래 가격과 동일합니다. 옵션은 최대 기간이 7 년이며 부여 일의 3 주년이 끝날 때 100 %의 비율로 가득됩니다. 3 년의 가득 기간은 RSU / PSU / DSU 계획의 가득한 일정과 일치한다. 옵션의 만료일이 정전 기간 만료 후 또는 영업일 기준 10 일 (영업일 기준) 이내에있는 경우, 만료일은 정전 기간 종료 후 10 영업일 동안 자동으로 연장됩니다. 그러한 경우 스톡 옵션 처리를위한 "통제 조항의 해지 및 변경"페이지를 참조하십시오.

또한 스톡 옵션 플랜은 스톡 옵션이나 승계권이 승계 법에 의거하여 또는 양도법에 따라 양도 또는 양도 될 수 없음을 규정합니다.

2010 년 DSUP 및 스톡 옵션 플랜과 관련된 추가 제한 사항 및 기타 정보.

2010 년 DSUP 및 Stock Option Plan의 조건에 따라 :

재무보고에서 발행 할 수있는 클래스 B 종속 투표 주식의 총 수와 회사의 다른 보안 기반 보상 협정에 따라 재무부로부터 발행 할 수있는 클래스 B 종속 투표권 주식의 총수는 언제든지 발행 및 발행 총액의 10 %를 초과 할 수 없습니다 B 급 종속 투표 주식 및 A 종 주식; 재무보고에서 내부자 및 그 동료에게 발행 할 수있는 클래스 B 종속 투표 주식의 총 수와 회사의 다른 보안 기반 보상 협약에 따라 재무부에서 내부자 및 그 동료에게 발행 할 수있는 클래스 B 종속 투표권 주식의 수는 언제든지 발행 및 미납 클래스 B 종속 투표권의 5 %를 초과하지 않아야한다. 재무보고에서 내부자 및 그 동료에게 발행 된 클래스 B 종속 투표 주식수와 회사의 다른 보안 기반 보상 제도에 따라 재무부에서 내부자 및 그 동료에게 발행 한 클래스 B 종속 투표권 주식의 수는 주어진 1 년 이내에 지급 기일과 미결제 클래스 B의 종속 주식 총수의 10 %를 초과 할 수 없다. 한 사람이 DSU를 보유 할 수 없거나, 경우에 따라 B 등급 의결권 발행 주식의 5 % 이상을 인수 할 수 없습니다. 및 2016 년 12 월 31 일로 종료되는 회계 연도에 발행 된 주식 매수 선택권의 총 수 (29,195,107주의 스톡 옵션)는 12 월 31 일 현재 발행 된 A 클래스 주식 및 B 클래스 종속 주식의 총수 , 2016 년은 1.3 %이다.

2017 년 3 월 14 일 현재 상태는 다음과 같습니다.

2003 년 10 월 1 일부로 폐지 된 Bombardier의 비상임 이사의 이익을 위해 스톡 옵션 계획에 따라 부여 된 스톡 옵션 행사에 따라 발행 된 403,000 주를 포함합니다. 클래스 B 하위의 총 수 스톡 옵션 플랜에 따라 의결권을 행사할 수 있으며 2010 DSUP는 회사의 다른 증권 기준 보상 약정에 따라 발행되는 클래스 B 종속 투표 주식수 224,641,195를 고려하여 초과 할 수 없습니다.

2010 년 DSUP 또는 Stock Option Plan을 수정할 권리.

이사회는 2010 DSUP 및 그 아래에 부여 된 DSU 나 스톡 옵션 플랜 및 경우에 따라 미결제 스톡 옵션을 수정, 보류, 종료 또는 종료 할 수 있습니다. 회사 주주의 사전 승인; 그러나 그러한 수정이나 종료는 그러한 피 선택권자의 권리가 수정 또는 종료 시점에 종료되거나 행사되지 않는 한, 해당 피 선택권 자의 동의없이 이전에 부여 된 행사되지 않은 주식 매입 선택권에 적용되는 조건에 영향을 미치지 아니한다.

이사회는 위에서 언급 한 내용의 일반성을 조건으로하지만 이에 국한되지 않고 다음을 수행 할 수 있습니다.

2010 년 DSUP 또는 스톡 옵션 계획 종료 : 2010 년 DSUP 또는 스톡 옵션 계획에 따라 부여 된 상을 종결 짓는다. 2010 DSUP 또는 Stock Option Plan에 대한 참가 자격 및 제한 사항 수정; 스톡 옵션 계획에 따라 옵션이 행사 될 수있는 기간을 수정한다. 상을 부여, 종료, 취소 및 조정할 수있는 조건을 수정하고 스톡 옵션의 경우에만 행사합니다. 법령, 규제 당국 또는 적용 가능한 증권 거래소의 요건을 준수하기 위해 2010 년 DSUP 또는 Stock Option Plan의 규정을 수정한다. 2010 년 DSUP 또는 Stock Option Plan의 조항을 개정하여 주식 배당, 재분 교, 주식 선택권의 선언에 따라 2010 DSUP 또는 Stock Option Plan에 따라 가입 및 구매할 수있는 클래스 B 종속 주식의 최대 수를 수정할 수 있습니다. B 급 종속 투표권 주식과 관련하여 회계 변경, 조정, 재 분류 또는 기타 모든 변경; 결함 또는 적용되지 않는 조항, 오류 또는 누락을 수정하거나 수정하기 위해 2010 DSUP 또는 스톡 옵션 플랜 또는 그 아래의 상을 수정합니다. 계획의 관리 또는 기술적 측면과 관련하여 2010 DSUP 또는 Stock Option Plan의 조항을 수정하십시오.

그러나 상기 내용에도 불구하고, 다음 수정안은 회사 주주의 승인을 받아야합니다.

1. 스톡 옵션 플랜 또는 미결 중 옵션의 경우 :

기본 B 종 종속 투표 주식을 보유한 B 종 종속 투표 주식의 수에서 전체 차감을위한 규정이없는 한, 현금 배당을 지불하지 않고 피 등급 B 종속 주식의 발행을 허용하는 개정안 스톡 옵션 계획에 따른 발행; 스톡 옵션 플랜이 제공 한 행사 기간을 초과하여 옵션의 만기일 또는 옵션 연장과 관련하여 클래스 B 종속 투표 주식의 구매 가격 감소 스톡 옵션 플랜의 참가자로서 회사의 비 사외 이사를 임의로 포함하는 것. 피청구 인이 의지에 의한 것이 아니거나 승계의 법에 의거 한 옵션을 이전하도록 허용하는 개정안; 새로운 옵션 발행을위한 옵션의 취소; 옵션 행사를위한 재정적 지원; 스톡 옵션 계획에 따라 발행을 위해 유보 된 클래스 B 종속 투표 주식 수의 증가; 모든 옵션과 관련하여 B 종 종속 투표 주식의 구매 가격 결정 방법에 대한 개정안이 포함됩니다.

2. 2010 DSUP 또는 DSUs의 경우 아래에 부여 :

참가자가 유언이나 승계 법에 의거하여 DSU를 이전 할 수 있도록하는 개정안. 그리고 2010 년 DSUP에 의거하여 발행 된 재무부 B 등급 의결권 주식의 수가 증가했다.

2016 년 8 월 4 일 이사회는 TSX의 승인을 얻었으나 Stock Option Plan의 개정 조항에 따라 주주의 승인을받지 않은 스톡 옵션 계획에 대한 특정 개정안을 승인했습니다. 특히이 수정안에는 다음 내용이 포함됩니다.

주식 매수 선택권의 원래 기간을 연장하지 않고 주식 매입 선택권이 행사, 종료 및 취소 될 수있는 기간의 변경 (이하 "SOP 변경") 및 회장 및 이사회 승인 CEO의 헌신적 인 노력과 회사의 성공을 향한 지속적인 노력과 현재의 변화 계획의 실행, 개별 주식 선택권이 보유하고 있거나 이미 부여 된 승인을받은 기간에 대한 수정안 회장직 및 CEO 인 알랭 벨레마르 (Alain Bellemare)는 주식 옵션의 원래 기간을 연장하지 않고 취업 정지 후 특정 상황에서 행사, 종료, 취소 및 조정될 수 있습니다 ( "CEO 변경"및 SOP 변경, "개정").

SOP 변경은 스톡 옵션 플랜에 따라 이전에 부여 된 스톡 옵션뿐만 아니라 스톡 옵션 옵션이 완전히 행사되지 않았고 아직 미결 상태 인 새 스톡 옵션 보조금 및 스톡 옵션에 적용됩니다. 개정안은 "통제 조항의 종료 및 변경"페이지에 반영되었습니다.

헷징 금지.

윤리 강령은 Bombardier 증권 거래에 다음과 같은 제한을 제공합니다.

직원은 Bombardier 유가 증권의 공개 거래 옵션 또는 "Puts"및 "Call"을 포함한 Bombardier 주식과 관련된 기타 형태의 파생 상품 거래 형태로 거래하거나 헤지 거래를해서는 안됩니다. 직원은 자신이 소유하지 않은 Bombardier 증권을 판매하지 않아야합니다 ( "단기 매각").

스톡 옵션 플랜은 또한 옵션 피 매수인이 어떠한 monitization 거래 또는 기타 헤지 절차에도 참여할 수 없다고 규정합니다.

주식 소유 가이드 라인.

Bombardier는 임원이 주주의 이익을 위해 SOG (Stock Ownership Guidelines)를 채택했습니다. SOG 요구 사항은 다음 임원 그룹에 적용됩니다.

이사회의 집행 위원장; 회장 겸 CEO; 사업 부문의 사장; 제품 개발 담당 부사장 및 항공 우주 기술 수석 엔지니어 경영진은 CEO 및 CEO, 사업 부문의 회장, 제품 개발 담당 수석 부사장, 항공 우주국 수석 엔지니어에게 직접보고 한 확정 된 급여 등급 이상인 경우, 그리고 리더십 팀의 구성원 인 경우 .

이들 경영진은 각각 기본 연봉의 해당 배수와 동일한 가치를 가진 클래스 A 주식 또는 클래스 B 종속 주식의 포트폴리오를 구축하고 보유해야합니다. 결과적으로, 이사회 및 회장 겸 최고 경영자 (Executive Officer) 이사회의 회장직에 대한 기본급의 3 배에 해당하는 기본급의 5 배에 해당하는 금액과 기본급의 2 ~ 3 배에 해당하는 금액 급여 등급에 따라 다른 임원에 대한 급여. 포트폴리오 가치는 인수 시점의 가치 중 큰 금액 또는 매년 12 월 31 일에 보유한 봄 바르 디어 (Bombardier) 주식의 시장 가치를 기준으로 결정됩니다.

소유권의 수준을 평가하기 위해 Bombardier는 소유 주식수와 기 부여 된 DSU 및 예상 RSPs 순액을 포함합니다.

Bombardier 주식은 캐나다 달러로만 거래되므로 실제 기본 연봉은 캐나다 달러 또는 미국 달러로 지불 한 임원에게만 사용됩니다. 다른 통화로 지불 된 임원의 경우, 캐나다에서의 해당 직급에 대한 캐나다 급여 규모의 중간 시점의 기본 급여가 주식 소유 목표를 결정하는 기준으로 사용됩니다.

주식 소유 목표를 달성하기위한 일정 기간이 없습니다. 그러나 경영진은 RSU / PSU의 결제 또는 2009 년 6 월 이후 또는 부여 된 스톡 옵션의 행사를 통해 취득한 주식을 판매 할 수 없습니다. 주식 및 관련 세금을 취득합니다.

루마니아 - 소득세.

국제 경영진에 대한 과세.

관련된 컨텐츠.

루마니아 세금 코드, 법률에 근거한 소득세 정보 no. 2016 년 1 월 1 일부터 227/2015까지 유효합니다.

세금 환급 및 규정 준수.

세금 환급시기는 언제입니까? 즉, 세금 환급 기한이란 무엇입니까?

연간 세금 신고서는 매년 5 월 25 일까지 전년도에 납부해야합니다.

루마니아 이외의 고용주에게서 얻은 고용 소득의 경우와 같은 특정 경우에, 세금 환급은 전월의 매월 25 일까지 월 단위로 납부해야합니다.

루마니아의 세금 환급 규정 준수 요건은 무엇입니까?

거주자 및 비거주자.

루마니아 고용주는 근로자에게 지불 한 급여에 대한 출처에서 세금을 원천 징수하고 매월 루마니아 정부에 그러한 세금을 납부해야합니다.

그러나 과제가있는 경우 루마니아 고용주는 루마니아 정부에 의한 루마니아 소득세를 원천 징수하고 지불 할 의무를 더 이상 가지지 않습니다. 단, 루마니아는 DTT를 체결하고 개인이 존재하는 국가에 배정됩니다 DTT에 언급 된 기간보다 긴 기간 동안 해당 국가에서 루마니아 소득세는 연중 지급되지만 연말에는 소득세의 정규화가 이루어져야하며이 점에 대해 연례 세금 신고서를 제출해야한다는 개인의 의무가 있음을 유의하십시오.

외화 임대 소득, 자영업 소득, 증권 판매로 인한 자본 이득 또는 지적 재산권 수입을 창출하는 루마니아 거주자는 전년도 매년 매년 5 월 25 일까지 연례 세금 신고서를 제출해야합니다.

비 루마니아 인 급여에서 과세 대상 보수를받는 개인은 관련 조세 조약에 따라 보호를 요청할 수 없다면 루마니아에서의 임용 기간과 관계없이 루마니아에 도착한 순간부터 과세됩니다.

사회 보장면에서, 사회 보장 기여금은 루마니아에서 만기가되어야한다, 루마니아 사회 기여금을 보류하고 지불하는 것은 employer†™ s 의무 계산이다. 이 점에서 비 루마니아 사용자는 사회 보장 목적으로 루마니아에 등록해야합니다.

또는 개인은이 점에서 고용주와 체결 한 계약에 따라 루마니아 사회 보장 기여금을 신고하고 지불하는 책임을 대신 수행 할 수 있습니다.

2016 년 현재, 고용주가 EC 규정 883/04의 적용을받지 않거나 루마니아가 사회 보장 협정에 대한 양자 간 합의가없는 국가에 거주하는 경우, 전체 사회를 선포하고 지불하는 것은 개인의 책임입니다 보안 기고.

루마니아 회사는 루마니아에서 활동을 시작한 후 30 일 이내에 활동을 수행하는 유익한 신고서를 제출해야합니다.

비 루마니아 고용주 또는 경우에 따라 작업이 수행되는 루마니아 주체는 루마니아의 개인 †™의 첫날보다 늦어도 루마니아의 노동 당국에 유익한 정보를 제출해야 할 의무가 있습니다.

루마니아 주민과 비거주자의 현재 소득세는 얼마입니까?

16 % 균일 세율 (16 %).

비거주자.

16 % 균일 세율 (16 %).

거주 규칙.

과세 목적으로, 개인은 루마니아의 거주자로 어떻게 정의됩니까?

개인은 다음 조건 중 적어도 하나를 충족 시키면 루마니아의 세금 거주자로 간주됩니다.

개인은 루마니아에서 그 / 그녀의 소재지를 가지며, 개인은 루마니아에 중요한 관심의 중심지를 가지며, 그 개인은 루마니아에서 12 개월 동안 183 일을 초과하는 기간 동안 존재하며 해당 연도 동안 종료됩니다.

루마니아 국외에서 루마니아 정부의 직원으로 일하는 루마니아 시민들은 루마니아의 시민들이 위에 언급 된 조건을 충족하든 그렇지 않든 관계없이 루마니아의 세금 거주자로 남아있을뿐만 아니라 루마니아에서 직원으로 일하는 비 루마니아 시민들에 대해서도 예외가 있습니다 루마니아 조세 거주자로 취급되지 않는 외국 정부가 상기 조건을 충족하는지 여부에 관계없이

일반적으로 루마니아의 세금 거주자는 전세계 소득에 대해 루마니아의 세금을 부과 받지만 루마니아의 비거주자는 루마니아의 소득에만 루마니아의 세금을 부과합니다.

그러나 루마니아 세법에 따라 루마니아의 거주민 자격을 가진 비 루마니아 인은 루마니아 출처 소득에 대해서만 루마니아 소득세에 대한 책임이 있습니다.

루마니아가 이중 과세 방지를위한 조약을 체결 한 국가의 조세 증명서를 제공 할 수 있습니다.

루마니아는 비 루마니아 인 개인이 루마니아 세금 거주자로 취급되는 상황을 결정하는 이중 과세 조약의 광범위한 네트워크를 가지고 있습니다. 개인이 루마니아에 파견하는 동안 루마니아가 조세 조약을 체결 한 다른주의 조세 거주자로 남아 있음을 입증 할 수 있다면 조약의 규정이 우선하게됩니다.

해당 회계 연도에 끝나는 12 개월 동안 루마니아에서 183 일 이상을 소비하는 모든 개인은 183 일 기간 종료 후 30 일 이내에 관련 문서와 함께 특별 설문지를 제출해야합니다. 이 양식을 제출 한 날로부터 30 일 이내에 세무 당국은 루마니아에서 완전한 납세 의무를 가졌는지 또는 루마니아에서 파생 된 소득에 대해서만 과세 대상인지 여부를 개인에게 통보합니다.

수련의 시작과 종료일에있어 최소한의 규칙이 있습니까? 예를 들면, 납세자 can†™ t는 그들의 지정이 끝나고 송환 한 후에 10 일 이상 동안 접대하는 국가에 돌아온다.

위의 거주 규칙을 참조하십시오.

배정되기 전에 배정 된자가 입국하면 어떻게 될까요?

사람이 루마니아에서 업무를 수행하는 경우 루마니아 납세 의무는 임무 이전 기간 동안에도 발생할 수 있습니다. 임무 이전에 국가에서 보낸 기간은 루마니아에서 183 일의 출석 한도를 결정할 때 고려됩니다.

거주 종료.

루마니아를 떠날 때 세금 준수 요건이 있습니까?

루마니아에 주거가 종료되면 개인은 세무 당국에 통보해야합니다. 설문지는 출국 30 일 전까지 당국에 제출해야합니다. 제출 후 15 일 이내에 세무 당국은 개인에게 루마니아에서 완전히 과세 대상으로 남아 있는지 여부와 세금 기록을 유지 관리 할 것인지 여부를 개인에게 통보합니다.

또한 개인이 루마니아에서 활동을 수행하는 루마니아어 회사는 루마니아 개인 †™의 활동이 끝난 후 30 일 이내에 individual†™의 임무가 끝날 때 유익한 선언을 제출해야합니다.

개인은 활동 종료일로부터 30 일 이내에 루마니아 소득세 및 / 또는 사회 보장 목적을 위해 등록 취소해야합니다.

수급자가 수강이 끝난 후 여행을 위해 다시 오는 경우에는 어떻게됩니까?

루마니아에서 보낸 모든 시간은 루마니아에 대한 공식 지정에 관계없이 루마니아에서 183 일의 출입 제한을 결정할 때 고려됩니다. 루마니아에서 일하는 사람은 루마니아에서 세금을 납부해야합니다.

이민과 세무 당국 간의 의사 소통.

루마니아의 이민 당국은 사람이 루마니아에 입국하거나 출국 할 때 지방 세무 당국에 정보를 제공합니까?

현재 루마니아 출입국 관리 사무소는 비 루마니아 인이 아닌 모든 국가에 등록증 또는 거류 허가 신청서를 발급하고 동일한 번호는 개인의 개인 세금 번호로 과세 목적으로도 사용됩니다.

현재 이민과 세무 당국간에 자동으로 정보가 전송되지는 않습니다. 그러나 세무 당국은 사람이 루마니아에서 보낸 일수를 결정하기 위해 이민 당국에 정보를 요청할 수 있습니다.

제출 요구 사항.

양도인이 출국하고 본국으로 송환 된 후 호스트 국가에 서류 제출 요건을 갖추게됩니까?

그 사람이 루마니아 출처의 소득을 얻거나 그 사람이 루마니아의 세금 거주자로서 자격을 얻고 루마니아에서 과세되는 소득을 얻는 경우 서류 제출 요건이 발생할 수 있습니다.

경제 고용주 접근법.

루마니아의 세무 당국은 경제 고용주 접근법 1을 채택하여 OECD 조약 제 15 조를 해석합니까? 그렇다면 루마니아의 세무 당국은 장래에 경제 고용주에 대한이 해석의 채택을 고려하고 있습니까?

세무 당국이 경제 고용주 개념을 적용하는 것은 그리 많지 않습니다. 그러나 시행중인 현행법으로 세무 당국은이 개념을 사용할 수 있습니다.

최소 일수.

지방 세무 당국이 경제 고용주의 접근법을 적용하기 전에 최 소 2 일이 있습니까? 그렇다면 최소 일수는 얼마입니까?

과세 대상 보상 유형.

어떤 카테고리가 일반적인 상황에서 소득세의 대상이됩니까?

일반적으로 근로자가 수령 한 모든 보수 및 수당은 루마니아 세법에 따라 면제되지 않는 한 지급 또는 수령 여부와 상관없이 과세 대상으로 간주됩니다. 아래에 명시된 국외 이주자 보상 패키지의 일반적인 항목은 별도로 명시하지 않는 한 완전히 과세됩니다.

루마니아 이익을 위해 일하는 생활비는 현금 및 현물로 지급됩니다.

면세 수입.

루마니아에서 과세 대상 소득의 영역이 있습니까? 그렇다면이 분야에 대한 일반적인 정의를 제공해주십시오.

면제 된 소득은 다음을 포함합니다 (그러나 특정 조건을 충족시켜야 함).

이 소득이 루마니아 고용주에 의해 또는 루마니아 고용주를 대신하여 지급되는 경우를 제외하고, 루마니아 이외의 지역에서 수행 된 작업과 관련하여 비 루마니아 사용자로부터 파생 된 고용 소득; 루마니아 또는 해외에서 출장을 다니는 동안 고용주가 직원과 관련하여 부담하는 비용 (비즈니스 한도임을 입증 할 수있는 경우) (일 정한 한도 내에서), 여행 및 주거 비용 이자가 없거나 시장이자보다 낮은이자로 종업원에게 부여 된 상환 가능한 대출 자격이되는 자발적인 연금 기금에 employer†™ s 기여금, 일 당 EUR400까지; 고용인이 직원들에게 지불하는 사립 의료 보험, 연간 최대 400 유로. 현행법에 따라 법인세 목적으로 경비를 50 % 감면하는 차량의 개인적 사용으로 대표되는 현물 혜택.

국외 추방.

루마니아 국외 추방자를위한 양보가 있습니까?

임무 중 수당, 주택 수당, 고용주가 지불 한 여행 비용과 같은 특정 보수 항목은 비과세 (특정 한도 내)로 자격이 부여 될 수 있습니다.

해외에서 얻은 급여.

루마니아에서 해외 근무로 얻은 급여가 과세됩니까? 그렇다면 어떻게?

루마니아 국외에서 행해진 업무에 대해 루마니아의 세금 거주자가 얻은 보수는 루마니아의 거주자 고용주가 지불하거나 보상하지 않는 루마니아의 경우 비과세가 아니며 루마니아의 비 - 루마니아의 고정 사업장이 보수를 부담하지 않는 경우 고용주.

루마니아 비거주 개인이 해외에서 일함으로써 얻은 고용 소득은 루마니아에서 수행 된 일과 관련이 있지 않는 한 루마니아에서 과세되지 않습니다.

투자 소득과 자본 이득에 대한 과세.

루마니아에서 투자 소득과 자본 이득이 과세됩니까? 그렇다면 어떻게?

거주자 개인은 투자 소득과 자본 이득에 대해 과세해야합니다. 다양한 소득 유형에 적용 가능한 세율에 대한 자세한 내용은 아래를 참조하십시오.

비거주자는 투자 소득에 대한 원천 징수 의무를 지닙니다. 단, 그러한 소득이 루마니아 원천 소득에 해당하는 경우에 한합니다. 비거주자의 소득에 적용 가능한 세율은 거주자 개인에게 적용되는 세율과 유사합니다.

루마니아와 조세 조약을 체결 한 국가의 조세 거주자는 잠재적으로 조세 감면을 통해 이러한 조세를 줄일 수 있습니다.

배당금, 이자 및 임대 소득.

일반적으로이자는 16 %의 세율이 적용되며 배당금은 2016 년 5 %로 과세됩니다. 루마니아 거주자는 개인 (거주자 또는 비거주자)에게이자 또는 배당금을 지불하면 세금 원천 징수 의무가 있습니다.

일반적으로 주식 판매로 인한 자본 이득에는 16 %의 세율이 적용됩니다.

임대 소득은 16 %의 균일 세율이 적용됩니다. 그러나 40 %의 명목 공제가 가능합니다.

스톡 옵션 행사로 인한 이익.

현 루마니아 세법에 따라 루마니아 법에 따라 자격을 갖춘 스톡 옵션 플랜에서 소득을 얻은 직원은 보조금을받는 순간이나 옵션을 행사하는 순간 세금이 부과되지 않습니다. 기본 주식 매도시, 개인은 자본 이득세에 따라 자본 이득을 얻습니다. 과세 소득은 판매 수익과 행사 가격의 차액 인 broker†™ s 수수료보다 적게 결정됩니다.

외환 손익.

외환 / 금리 거래 (예 : 통화 선도, 통화 및 이자율 스왑 및 옵션)에서 파생 된 소득에는 16 %의 세율이 적용됩니다. 그러한 거래로 인한 손실은 유사한 이익과 상쇄 될 수 있습니다.

주된 거주지의 손익.

부동산 매각으로 얻은 소득은 450.000 레이 (aprox. 100.000 EUR) 미만인 경우 과세 대상이 아닙니다. property†™ s 가치가 450.000 레이를 초과하는 경우, 판매는 450.000 레이를 초과하는 금액으로 인해 3 % 세금이 부과됩니다.

자본 손실.

상장 기업의 주식 매각으로 인한 자본 손실은 유사한 이익에서 차감 될 수 있습니다. 댈리 (Dully)가 선포 한 경우, 향후 7 년 동안 연간 자본 손실을 이월 할 수 있습니다.

개인 사용 항목.

개인 소지품의 판매에 따른 자본 이득은 부동산의 판매로 인한 소득을 제외하고는 과세 대상이 아니지만 일부 면제가 가능할 수도 있습니다.

선물에는 세금이 부과되지 않습니다. 또한 선물이 3도까지 또는 배우자 사이에있는 경우를 제외하고는 부동산으로 구성된 선물에 세금이 부과 될 수 있습니다.

추가 자본 이득 세 (CGT) 발행 및 예외.

루마니아에 자본 이득 세금 (CGT) 문제가 있습니까? 그렇다면 토론하십시오.

루마니아에 자본 이득 세금 예외가 있습니까? 그렇다면 토론하십시오.

전임자가 사망 한 후 2 년 이내에 상속 절차가 완료되면 특별 손해 배상 법, 친척 간의 선물 또는 상속으로 인해 부동산 소유권 이전에 세금이 부과되지 않습니다. 상속 절차가 2 년 이내에 완료되지 않으면 상속의 가치에 1 %의 세금이 적용됩니다.

CGT 이전 자산.

간주 처분 및 취득.

부동산 자산으로 구성된 주식 자본에 대한 현물 출자는 해당 부동산의 처분으로 간주되며, 재산의 가치에 따라 재산 가치가 450.000 레이를 초과하는 경우 3 %의 세금이 부과됩니다. 재산이 소유 된 기간.

소득에서 일반적인 공제.

루마니아에서 허용되는 소득에 대한 일반적인 공제는 무엇입니까?

고용 소득을 위해, 개인적인 공제는 †™ s 매달 총소득의 수준 및 의존하는 사람의 수에 따라 루마니아 세금 거주자에게, 허용됩니다.

필수 사회 보장 기여금은 일반적으로 루마니아 소득세를 계산할 목적으로 공제가 허용됩니다.

또한 자격을 갖춘 자발적인 연금 계획 및 직원 개인 의료 보험 기여 / 의료 가입에 대한 employees†™ 기여금은 각 기여금에 대해 연간 최대 400 유로의 소득세 목적 상 공제가 가능합니다.

세금 상환 방법.

루마니아에서 고용주가 일반적으로 사용하는 세금 상환 방법은 무엇입니까?

현재 월 총액 상승 방법은 고용주가 지불 한 세금 상환을 인정하는 일반적인 방법입니다 (용어 설명은 용어집 참조). 현재의 상환 및 1 년 롤오버 방법 또한 경우에 따라 허용 될 수 있습니다. 대출 / 보너스 약정은 고용주가 지불 한 세금 상환 방법으로 사용될 수도 있습니다.

견적 / 선지급 / 원천 징수 계산.

루마니아에서 세금 예측 / 선지급 / 원천 징수는 어떻게됩니까? 예를 들어, Pay-As-You-Aarn (PAYE), Pay-As-You-Go (PAYG) 등과 같은 예를들 수 있습니다.

PAYG (Pay-as-you-go) 원천 징수.

루마니아 고용주가 지불 한 고용 소득은 월별 원천 징수 대상입니다 (PAYG 원천 징수). 비 루마니아 고용주가 지불하는 고용 소득은 매월 개별 납세자가 신고해야합니다.

루마니아에서 납부해야 할 세금의 추정액 / 선급금 / 원천 징수는 언제입니까? 예 : 매월, 매년, 둘 다.

고용 소득의 경우 세금은 월별로 전월의 매월 25 일까지 원천 징수하고 지급해야합니다.

자영업 소득 또는 임대 소득의 경우 계좌를 통한 지불은 분기별로 개별 납세자가해야합니다.

외국 세금에 대한 구제.

루마니아에 외국 세에 대한 구제가 있습니까? 예를 들어, 외국 세액 공제 (FTC) 시스템, 이중 과세 조약 등?

루마니아가 다른 국가와 체결 한 이중 과세 조약의 규정에 기초하여 루마니아 법에 근거하여 루마니아의 조세 거주자가 루마니아가 조세 조약을 체결 한 국가의 소득세에 대한 책임이있는 경우 세액 공제 또는 세금 면제는 루마니아 국가에 의해 각 개인에게 부여 될 것입니다. 크레딧은 해외에서 납부하는 세금 수준에서 부여되지만 루마니아에서 납부해야하는 세금을 초과 할 수 없습니다.

일반 세금 공제.

루마니아에서 주장 될 수있는 일반적인 세액 공제는 무엇입니까? 아래에 나열하십시오.

샘플 세금 계산.

이 계산 3은 2015 년 1 월 1 일부터 2017 년 12 월 31 일까지 3 년 임기가 시작되는 2 명의 자녀와 루마니아에 거주하는 결혼 납세자를 가정합니다. 납세자의 기본 연봉은 USD100,000이며 계산에는 3 년이 적용됩니다.

계산에 사용 된 환율 : USD1.00 = RON 3.4682.

기타 가정.

모든 근로 소득은 현지 출처에서 기인합니다. 보너스는 각 과세 연도 말에 지급되며 일년 내내 균등하게 발생합니다. 이자 수입은 루마니아에 송금되지 않습니다. 회사 차량은 비즈니스 및 사적인 용도로 사용되며 원래 50,000 달러의 비용이 든다. 또한 자동차는 루마니아 이외의 고용주의 자산입니다. 직원은 임무 내내 거주자로 간주됩니다. 조세 조약 및 합산 합의는이 계산의 목적에서 무시됩니다.

과세 소득의 계산.

* 출장 또는 임무 중 고용주가 고용인에게 부여한 숙박 비용은 해당 직원의 수준에서 과세 소득으로 간주되지 않습니다.

** 직원이 개인 목적으로 회사 자동차를 사용하는 것은 현물 급여로 간주되어야하며 직원 수준에서 과세 소득으로 간주되어야합니다. 그러나 개인 목적으로 운전 한 킬로미터 수와 사업 목적으로 운행 한 킬로미터 수에 대한 정보가 없으므로 우리는 20 퍼센트의 개인 차량 사용을 가정했습니다. 과세 대상 혜택의 가치를 결정하기 위해 1.7 %가 자동차 진입 가치에 적용됩니다.

*** 고용주가 사업상의 이유로 인해 고용인에 의한 재배치 비용을 상환하고 법에 따라 부여 된 금액은 개인 수준에서 과세 소득으로 취급해서는 안됩니다.

**** 루마니아 세 거주자는 루마니아가 이중 과세 방지를위한 조약을 체결 한 나라의 세금 거주 증명서를 얻을 수없는 한, 전세계 소득에 루마니아 소득세를 납부해야합니다. 급여 수입 이외의 해외에서받은 개인 소득은 일반적으로 연간 세금 신고서를 통해 별도로 신고됩니다.

세금 책임 계산.

발 메모.

1 특정 조세 당국은 부양 서비스 조항을 다루는 OECD 모델 조약 제 15 조를 해석 할 때 "경제 고용주"접근법을 채택합니다. 요약하면, 이는 직원이 회계 연도 (또는 1 년 또는 12 개월 기간)에 183 일 미만의 기간 동안 주최국의 실체에 근무하도록 배정 된 경우, 고용인은 고용 상태를 유지한다는 것을 의미합니다 본국 고용주에 의하여 그러나 직원 †™ s 급료 및 비용은 주인 실재물에 재충전된다, 그 때 주국 세무 당국은 호스트 실체를 "경제 고용주"로 취급 할 것이고 따라서 고용주는 제 15 조 해석의 목적으로 취급 할 것입니다. 이 경우 제 15 조 구제가 거절되며 직원은 개최국에서 과세 대상이됩니다.

예를 들어, 세무 당국이 경제 고용주의 접근 방식을 적용하기 전에 60 일 동안 직원이 육로에 실제로있을 수 있습니다.

3 KPMG International의 루마니아 회원사 인 KPMG가 루마니아 세금 코드 (Law no. 2016 년 1 월 1 일부터 227/2015까지 시행됩니다.

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"Share Option Plan"에 대한 생각

루마니아에는 "주식 옵션 제도"에 대한 구체적인 규정이 거의 없습니다.

우리는 정의를 시작하는 데 익숙하기 때문에 이러한 계획에 대한 유일한 정의는 CNVM (National Securities Commission) 규정 [1]에 나와 있습니다. 이 유형의 계획은 "규제 된 시장에서 거래가 허용 된 회사에서 시작된 프로그램으로 [...],이 회사 직원은 해당 회사가 발행 한 주식의 수를 구매할 권리를 우대 가격 ".

이는 그러한 플랜의 경우 주식이 거래되지 않은 LLC 및 주식 회사에 관한 특정 규정이 없음을 의미합니다.

그리고이 경우 우리는 무엇을해야합니까? 우리는 기존의 법률 조항을 "실행"하고 창의적으로 생각하며 다음과 같은 계획을 구현하는 방법에 도달합니다.

(A) JSC의 자체 주식 취득과 회사 직원들에게의 분배를 통해 :

기업에 관한 법률 [2]은 JSC가 종업원에게 분배하기 위해 자체 주식을 취득 할 가능성을 제공한다.

기본적으로 주식회사 인 주식회사 X가 종업원에게 혜택을주기를 원한다고 가정 해 봅시다.

특정 시점에 T0이라고 부르 자. 회사 X는 종업원에게 그 주식의 명목 가치와 동일한 가격으로 또는 특정 시점에 유효한 시장 가격으로 특정 수량의 주식을 매입 할 수있는 옵션을 제공하기로 결정한다 부여됩니다. 동시에, 회사 X는 동일한 수의 주식을 발행함으로써 자본을 증가 시키며, 회사 X가 자체적으로 가입하고 지불합니다. 나중에 회사 X의 가치가 증가했다거나 그 동안 투자가 이루어 졌다고 가정하고 퇴출이 예상되는 T1이라고 가정 해 보자. 직원은 주식 구매 옵션을 선택하기로 결정했다. 이론적으로 옵션을 행사할 때 직원은 옵션이 부여 될 때 미리 설정된 가격 ( "파업 가격")으로 주식 가치를 지불해야합니다. 파업 가격이 너무 높고 직원이 그러한 금액을 사용할 수 없을 경우 회사 X는 직원이 파산 가격을 나타내는 금액으로 대출 계약에 따라 직원에게 "대변 기입"을 승인 할 수 있습니다. 회사 출구. 주식이 규제 시장에서 거래되고 언제든지 가치가 쉽게 식별되는 회사와는 달리, 주식이 거래되지 않는 회사의 경우, 주어진 시간에 그 가치가 결정되기 어렵습니다. 예를 들어인가 된 평가자가

그러나 회사법은 그러한 계획을 시행 할 때 일정한 제한을 제공합니다. (i) 회사가 직원에게 배포하는 주식은 취득일로부터 12 개월 이내에 배포되어야합니다. (ii) 자사의 취득한 주식의 명목 가치는 회사의 발행 된 자본금의 10 %를 초과 할 수 없다.

결론적으로, 위의 구조에 따라 구현 된 플랜의 최대 지속 기간은 12 개월이며, 직원이 옵션을 행사하거나 옵션이 만료되고 직원이 더 이상이 권리를 행사할 수 없습니다.

(B) JSC 또는 LLC의 주식 자본 증가를 통해 실제로 주식이 종업원에게 주어지는 시점 :

LLC는 위의 (A)에서 설명한 방식으로 자신의 주식을 취득 할 가능성이 없습니다. 따라서, 해당 기업의 특성을 수용 할 수있는 다른 구조가 적용되어야합니다.

따라서 LLC 인 Y 회사는 종업원에게 주식 매입 선택권을 부여하기를 원합니다. 따라서 T0 시점에 회사는 종업원들 (또는 그 중 일부)과 함께 "공유 옵션 계약"이라는 계약을 체결함으로써 종업원들에게 주어진 수의 주식을 미리 설정된 가격으로 구매할 수있는 옵션을 부여 할 것을 약속합니다 특정 조건이 충족되면.

"주식 옵션 계약"의 요소와 최소 조건

예를 들어, 옵션은 다음 조건에서 직원이 행사할 수 있습니다.

(a) 옵션의 적용을받는 주식수의 25 %, 계약 서명일로부터 6 개월 이내에; 과.

(b) 옵션의 적용을받는 주식수의 75 % (계약서 서명 일로부터 1 년 이내에).

달리 명시 적으로 허용 된 경우를 제외하고, 직원은 회사와의 고용 계약이 해지되는 날 또는 직원이 그러한 해고 통보서를 수령 (또는 발송) 한 날 중 빠른 날짜 또는 그 이후에이 옵션을 행사할 수 없습니다.

"주식 옵션 계약"에 포함되어야하는 최소한의 필수 요소 중 다음은 다음과 같습니다.

(a) 옵션이 부여 된 날짜;

(b) 옵션으로 충당되는 주식수;

(c) 주식의 사전 결정된 특혜 가격;

(d) 종료 방식.

따라서, 구매 옵션에 대한 권리를 얻은 모든 주식을 직원이 구매할 때 계약을 중단하거나 권리를 행사하지 않고 옵션이 만료되는 경우 계약이 중단 될 수 있습니다.

사전 설정된 가격은 합의가 체결 된 시점의 주식의 명목 가치 또는 시장 가치 (예 : 승인 된 평가사가 작성한 평가 보고서를 기준으로 결정됨) 일 수 있습니다. 이 가격은 실제 구매 당시 직원이 지불 할 수 있습니다. 순간 T0에 회사 Y는 직원들에게 약속 한 주식을 가지고 있지 않습니다.

순간 T1에 Y 회사의 가치가 증가했거나 회사에 투자가 이루어지고 출구가 예상되는 것으로 가정 한 후 직원은 구매 옵션을 행사하기로 결정합니다. 종업원이 종업원이되기 위해서는 종업원이 주식 옵션 협약에 따라 주주 총회에서 종업원의 주식 증자 및 신주 인수를 승인해야합니다. 이때 직원은 실제로 주식을 지불해야합니다. 그러나 파업 가격이 너무 높고 직원이 그와 같은 금액을 사용할 수없는 경우 Y 회사는 파업 가격을 나타내는 금액을 직원에게 대여 할 것을 승인 할 수 있으며 직원은 파업 가격을 나타내는 금액을 출구. 이러한 상황에서 직원은 퇴사 후 Y 금액을 회사 Y에게 환급하고 그는 자신이 구입 한 금액보다 높은 가격으로이 주식을 판매함으로써 이익을 얻습니다.

(C) 모회사의 옵션을 루마니아에있는 자회사 직원에게 부여하는 경우 :

루마니아에있는 한 회사의 직원이 외국 주식 거래소에서 거래되는 비거주 법인 인 모회사의 주식을 매입 할 수있는 옵션을 제공하는 경우 다른 유형의 구조가 구현 될 수 있습니다. 이러한 구조는 기업 그룹의 일부인 루마니아의 회사에 적용될 수 있습니다.

결론적으로, 그러한 계획의 법적 구현은 주식이 거래되지 않는 LLC 및 JSC (특정 제한이 있음)에게 가능합니다. 게다가 루마니아에서 그러한 계획의 실행에 대한 완전한 그림을 얻기 위해 언급되어야하는 중요한 재정 문제가 있습니다.

세법과 관련하여, 세금 법에 따르면, 종업원에게 부여 된 "스톡 옵션 플랜"에 대한 권리 형태의 급여는 수령시 또는 옵션 행사시 급여 관련 급여로 간주되지 않습니다 . . 이 경우, 이익은 판매 가격과 우선 구매 가격에서 거래 비용을 차감 한 금액으로 결정됩니다. 이 세무 처리는 주식이 규제 시장에서 거래되는 주식 옵션 시스템에 명시 적으로 적용됩니다.

다른 유형의 회사에 관해서는, 주식이 거래되지 않은 LLC 나 JSC에 의해 구현 된 다른 모든 계획 유형 구조가 CNVM에 의해 제공된 정의에 속하지 않는다고 주장하는 실무자가 있습니다. 이것이 위 조항에 포함되지 않는 이유입니다 세금 코드. 따라서 그러한 상황에서 구매 옵션을 행사할 때 (순간 T1), 급여와 관련된 급여가 그와 같이 과세 될 수 있습니다. 또한 퇴직 시점에 종업원은 옵션을 행사할 때 판매 가격과 회사 주식의 시가와의 차이로 계산 된 소득을 얻습니다.

우리는 종업원에게이 유형의 플랜을 제공하는 회사 유형에 상관없이 모든 수준에서 조세가 일관되어야한다고 믿습니다. 그럼에도 불구하고 주식이 거래되지 않은 LLC 나 JSC의 경우 재정 당국의 해석은 아직 공개되지 않았다. 따라서 현재의 규정을 명확히하거나 보완하기 전까지는 그러한 계획의 세제 제도를 명확히 설정하는 것이 더 어렵습니다.

[1] 규범 번호. 348/2008는 자연 재소자가 취득한 유가 증권 이전과 관련하여 발생하는 양도 소득에 대한 세금의 원천 징수 및 양도에 관한 내용을 공식 저널에 게시 된 국가 안전위원회와 함께 경제 재정부 장관의 승인을 얻은 바 있습니다 , 파트 1, 아니오. 2009 년 1 월 12 일 24 일

[2] 법 No. 회사에 31/1990

[3] 법률 제 103 조 제 1 항 (2) 회사에 31/1990

[4] 법 제 103 조제 1 항 (2) 회사에 31/1990

[5] 제 103 조 제 1 항 법률 (가) 제 (b) 호 회사에 31/1990

[6] 조세법 제 55 조 (4) 조서 p.

(Teodora Popescu 영문판)

Cateva considerente privind "Share Option Plans"

루마니아에서는 "공유 옵션 계획"을 참조하십시오.

Pentru ca suntem obisnuiti sa incepem cu definitii, am sa incep prin a spune ca singura definiţie a unui astfel de Plan este prevăzută intr-o reglementare a CNVM (Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare)[1]. Un astfel de Plan este definit ca „ un program iniţiat în cadrul unei societăţi comerciale ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată […], prin care se acordă angajaţilor acestei societăţi comerciale dreptul de a achiziţiona un număr determinat de acţiuni emise de societatea respectivă la un preţ preferenţial ”.

Nu avem nicio alta regulă scrisa care sa prevada modalitatea de implementare a unui astfel de Plan . Totodata, intrucat CNVM se ocupa, dupa cum bine stim, cu reglementarea şi supravegherea pieţei de capital, reglementarile acestuia sa refera, firesc, doar la societăţi ale căror acţiuni sunt tranzacţionate, si nu la alte tipuri de societăţi.

Aceasta inseamna ca pentru un astfel de Plan nu avem reglementari specifice in privinta SRL-urilor si a SA-urilor ale caror actiuni nu sunt tranzactionate.

Si totusi, ce facem in acest caz J? Ne „jucam” cu dispozitiile legale existente, gandim creativ J si ajungem la următoarele modalităţi de implementare a unui astfel de Plan :

(A) Prin dobândirea propriilor acţiuni de către un SA şi distribuirea acestora către angajaţii societăţii:

Legea societăţilor comerciale[2] prevede posibilitatea unui SA de a-şi dobândi propriile acţiuni în scopul distribuirii acestora către angajaţii săi[3].

Practic, să presupunem că X SA doreşte să acorde unele avantaje angajaţilor acesteia.

La momentul T0, Societatea X decide să acorde angajatului său o opţiune de cumpărare a unui anumit număr de acţiuni la un preţ fie egal cu valoarea nominală, fie la preţul pieţei din momentul acordării opţiunii. În acelaşi moment, societatea X îşi majoreaza capitalul social prin emiterea aceluiaşi număr de acţiuni, pe care le subscrie şi le plăteşte chiar societatea X. La momentul T1, la care presupunem că valoarea societăţii X a crescut (sau a avut loc o investiţie intre timp) şi se preconizează un exit, angajatul decide să îşi exercite opţiunea de cumpărare a acţiunilor. Teoretic, în momentul exercitării opţiunii, angajatul ar trebui să achite valoarea acestora la preţul pre-stabilit la data acordarii („strike price”). In situaţia în care strike price este destul de mare şi angajatul nu ar avea disponibilă o asemenea sumă de bani, societatea X poate aproba „creditarea” angajatului sub forma unui contract de imprumut cu suma reprezentând strike price urmând ca acesta să fie rambursat de catre angajat la momentul exit-ului. Spre deosebire de societatea ale carei actiuni sunt tranzacţionate pe o piaţă reglementată, a cărei valoare este foarte uşor de identificat în orice moment, în cazul unor societăţi ale carei actiuni nu sunt tranzacţionate, valoarea acestora la un anumit moment dat este ceva mai greu de stabilit, ea putand fi stabilită, spre exemplu, de un evaluator autorizat.

Cu toate acestea, Legea societăţilor comerciale prevede anumite limite la implementarea unui asemenea Plan : (i) acţiunile subscrise de societate pentru a le distribui angajaţilor săi trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii lor[4]; (ii) valoarea nominală a acţiunilor proprii dobândite nu poate depăşi 10% din capital social subscris al societăţii[5].

În concluzie, un astfel de Plan implementat conform structurii de mai sus ar avea o durată maximă de 12 luni, la finalul căreia, fie angajatul îşi exercită dreptul de opţiune, fie optiunea expiră, iar angajatul nu îşi mai poate exercita acest drept in viitor.

(B) Prin majorarea capitalului social de către un SA sau un SRL, la momentul acordării efective a acţiunilor/părţilor sociale către angajaţi:

SRL-urile nu au posibilitatea dobândirii propriilor părţi sociale, prin modalitatea descrisă la punctul (A) de de mai sus. Astfel, în cazul acestor societăţi trebuie aplicată o altă structură care să se plieze pe particularitatile unor asemenea societăţi.

Astfel, să presupunem că societatea Y SRL doreşte să acorde angajaţilor săi opţiunea de a cumpăra părţi sociale. Astfel, la momentul T0, societatea încheie cu angajaţii săi (sau cu unii dintre aceştia), o convenţie denumită „ share option agreement” prin care se obligă sa ofere angajaţilor optiunea sa cumpere un anumit număr de părţi sociale la un preţ prestabilit, în cazul îndeplinirii sau manifestării anumitor condiţii.

Elemente şi condiţii minime ale „ share option agreement”

Ca un exemplu, opţiunea ar putea fi exercitată de angajat în următoarele condiţii:

(a) 25% din numărul acţiunilor/partilor sociale ce fac obiectul opţiunii în termen de 6 (şase) luni de la data semnării convenţiei; şi.

(b) 75% din numărul acţiunilor/partilor sociale ce fac obiectul opţiunii în termen de 1 (un) an de la semnării convenţiei.

Cu excepţia cazului în care este permis altfel în mod specific, angajatul nu isi va putea exercita optiunea la sau după data la care contractul de muncă al angajatului cu Societatea încetează sau data la care angajatul primeşte (sau trimite) o notificare cu privire la o asemenea încetare, oricare dintre acestea survine mai devreme.

Printre elementele minime esenţiale pe care „ share option agreement” trebuie să le cuprindă, sunt incluse următoarele:

(a) data la care a fost acordată opţiunea;

(b) numărul de acţiuni/părţi sociale care face obiectul opţiunii;

(c) preţul preferenţial pre-determinat al acţiunilor;

(d) modalitatea de încetare.

Astfel, convenţia poate înceta la momentul achiziţionării de către angajat a tuturor acţiunilor pentru care a primit dreptul de opţiune, sau va înceta în cazul în care opţiunea va expira fără ca angajatul să-şi exercite dreptul.

Pretul prestabilit poate fi valoarea nominală a părţilor sociale sau valoarea de piaţă a acestora la momentul incheierii conventiei (stabilită, spre exemplu, în baza unui raport de evaluare pregătit de un evaluator autorizat), preţul putând fi achitat de angajat la momentul achiziţionării efective. La momentul T0 societatea Y nu deţine părţile sociale promise angajaţilor.

La momentul T1, după ce presupunem că valoarea societăţii Y a crescut sau a avut loc o investiţie şi se preconizează un exit, angajatul decide să îşi exercite opţiunea de cumpărare. Pentru ca angajatul să poată deveni asociat, societatea Y va trebui să aprobe în adunarea generală a asociaţilor majorarea de capital şi subscrierea noilor părţi sociale de către angajat, in conformitate cu share option agreement . În acest moment angajatul ar trebui să achite efectiv părţile sociale. Totuşi, în situaţia în care, din nou, strike price ar fi destul de mare şi angajatul nu ar avea disponibilă o asemenea sumă de bani, societatea Y poate aproba „creditarea” angajatului cu suma reprezentând strike price urmând ca împrumutul să fie rambursat de catre angajat la momentul exit-ului. Într-o asemenea situaţie, angajatul rambursează societăţii Y suma de bani, după momentul exit-ului si înregistreaza un câştig din vânzarea părţilor sociale la o valoare mai mare decât cea cu care le-a achiziţionat.

(C) Prin acordarea de optiuni de către societatea „mamă” către angajaţii societăţii „fiică” din România:

Un alt tip de structură poate fi implementată în situaţia în care angajaţii unei societăţi din România primesc opţiunea de cumpărare a unor acţiuni ale firmei „mama”, persoană juridică nerezidentă, ale carei actiuni sunt tranzactionate pe o bursă străină. O astfel de structură se poate aplica societăţilor din România care fac parte dintr-un grup de societăţi.

In concluzie, implementarea juridica a unui astfel de Plan este posibila la SRL-uri si la SA-uri ale caror actiuni nu sunt tranzactionate, cu anumite limitari. In plus, sunt cateva aspecte fiscale importante care trebuie sa fie mentionate pentru a avea imaginea completa a implementarii a unui astfel de Plan in Romania.

În ceea ce priveşte tratamentul fiscal, conform Codului Fiscal, avantajele sub forma dreptului la „ stock option plan ” acordate angajaţilor nu sunt considerate avantaje de natură salarială la momentul acordării şi la momentul exercitării opţiunii . [6] În acest caz, câştigul se determină ca diferenţă între preţul de vânzare şi preţul de cumpărare preferenţial, diminuat cu costurile aferente tranzacţiei. Acest tratament fiscal se aplică in mod expres sistemelor stock option implementate de către o societate ale cărei acţiuni sunt tranzacţionate pe o piaţă reglementată.

Referitor la celelalte tipuri de societati, există opinii ale practicienilor care sustin ca orice alte structuri de tip Plan implementate de catre SRL-uri sau SA-uri ale caror actiuni nu sunt tranzactionate nu se încadrează în definiţia dată de CNVM, motiv pentru care acestea nu intra sub incidenta prevederilor Codului Fiscal sus-menţionate. Prin urmare, în astfel de situaţii, la momentul exercitării opţiunii de cumpărare (momentul T1) ar avea loc acordarea unui avantaj de natură salarială, impozabil ca atare. Mai mult, la momentul unui exit, salariatul ar un obtine un venit calculat ca diferenţa dintre preţul de vânzare şi preţul de piata al actiunilor societatii la momentul exercitarii optiunii.

Consideram ca tratamentul fiscal aplicabil trebuie să fie unitar, indiferent de tipul societăţii care oferă tipul de Plan angajaţilor săi. Cu toate acestea, interpretarea autorităţilor fiscale în situaţia unui SRL sau a unui SA ale carei actiuni nu sunt tranzactionate nu este deocamdata cunoscuta in mod public, de aceea, până la clarificarea sau completarea reglementărilor actuale, este mai greu de stabilit cu claritate care este, in fapt, regimul fiscal al unui astfel de Plan.

[1] Norma privind determinarea, reţinerea şi virarea impozitului pe câştigul de capital rezultat din transferul titlurilor de valoare, obţinut de persoanele fizice, ce a fost aprobată prin Ordin comun al Ministerului Economiei şi Finanţelor şi Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare no. 348/2008, publicat în Monitorul Oficial Partea I nr. 24 din 12 ianuarie 2009.

[2] Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale.

[3] Articolul 103 1 alin (2) din Legea nr.31/1990 privind societatile comerciale.

[4] Articolul 103 1 alin (2) din Legea nr.31/1990 privind societatile comerciale.

[5] Articolul 103 1 alin (1) lit (b) din Legea nr.31/1990 privind societatile comerciale.

[6] Articolul 55 alin (4) lit. p din Codul Fiscal.

Doua comentarii si de la mine:

& # 8211; Pentru antreprenorii la inceput de drum: nu va speriati – asa vorbesc si scriu avocatii, trebuie sa fiti mereu cu mintea deschisa si sa intelegeti partea de business din spatele cuvintelor lor incalcite. Succesul real sta intr-o combinatie de antreprenor/avocat care sa se inteleaga unul pe celalalt.

& # 8211; Ce inteleg eu din ce spune Mary este ca se poate. Alternativa preferata (probabil), desi ea nu are voie sa spuna asta ci trebuie sa prezinte toate optiunile, este (B). Adica faci un contract commercial cu angajatul, in care promiti si definesti dealul pe care il faci cu el/ea, iar la momentul x faci o majorare de capital in care el/ea are actiuni. Restul sunt amanunte 🙂

Mary, multumesc mult pentru tot efortul de a pune cap la cap tot postul asta.

Ana Maria Andronic.

Cu mare drag, Radu. Si eu multumesc pentru comentarii :-). Si astept cu placere orice intrebari.

Ura! Mary, you are the best! Tocmai aveam nevoie de lamuriri pe tema asta!

Ana Maria Andronic.

Ma bucur mult daca te-a ajutat, Andrei!

Multumesc pentru articol. Ma gandesc de ceva vreme sa adopt un ESOP si ma ajuta mult acest articol.

Am o intrebare legata de varianta B. La momentul T1, cand angajatul devine asociat in companie.

In legislatia din UK/US exista acel tip de shareholder care nu are nici un fel de putere decizionala in organizatie. La noi se poate ca un asociat (in acest caz angajatul) sa nu aiba putere decizionala si nici sa nu fie obligat sa semneze tot felul de documente administrative (gen deschidere cont in banca)? Practic el sa devina actionar dar sa nu poata impiedica desfasurarea activitatii executive si nici sa nu trebuiasca sa intervina in plus fata de responsabilitatile pe care le are in companie.

Ana Maria Andronic.

Andrei, daca inteleg eu bine, tu te referi la o categorie de actiuni fara drept de vot. Categoria asta nu exista deloc la SRL-uri. La SA-uri exista o categorie de actiuni fara drept de vot al caror detinator are dreptul de a participa la AGA, dar in acelasi timp are si dreptul la un dividend prioritar (are prioritate fata de alti actionari la distribuirea dividendelor). In statul New York spre exemplu, exista o astfel de categorie “preferred shares” sau “preferred participating shares” dar si acestea se refera la prioritatea fata de alti actionari de a incasa dividende, proceeds din liquidation, etc.

Foarte util articolul, felicitari!

Din cate inteleg, problema cea mai mare nu este efectiv implementarea ESOP, ci faptul ca pentru companii netranzactionate nu este clar cum vor fi taxati angajatii, corect?

In cazul in care este o persoana rezidenta in Romania (si cetatean roman), dar care primeste actiuni/options la o companie din UK, se aplica regimul de taxare din UK, sau cel din Romania?

Ana Maria Andronic.

Buna Horatiu, se aplica regimul de taxare din Romania. Daca UK retine ceva la sursa, respectiv impozit pe venit, se va apela la prevederile conventiei de evitare a dublei impuneri si rezidentul roman va obtine credit fiscal pentru impozitul eventual retinut in UK.

În cazul unui SA în funcție de capitalul social și alți indicatori contabili, o variantă mai simplă poate fi reprezentată de o emisiune de acțiuni către angajații societății, prin care angajații să poată procura la prețuri modice acțiuni la valoarea nominală a acestora?

De fapt nu înțeleg esența problemei, deoarece ea poate fi soluționată și în alte moduri cu ajutorul legislației în vigoare.